天天觀察：祖名股份(003030):祖名豆制品股份有限公司募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的核查意見
第一創業證券承銷保薦有限責任公司
關于祖名豆制品股份有限公司
【資料圖】
募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的
核查意見
第一創業證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“一創投行”或“保薦機構”）作為祖名豆制品股份有限公司（以下簡稱“祖名股份”或“公司”）首次公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關規定，對祖名股份首次公開發行股票募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的事項進行了審慎核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準祖名豆制品股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2020〕2650號）核準，并經深圳證券交易所《關于祖名豆制品股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上〔2021〕2號）同意，公司首次向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票3,120萬股，每股面值為人民幣1.00元，發行價格為15.18元/股，本次募集資金總額為人民幣47,361.60萬元，扣除發行費用（不含增值稅）6,851.66萬元后，募集資金凈額為人民幣40,509.94萬元。
天健會計師事務所（特殊普通合伙）已于2020年12月30日對公司募集資金的資金到位情況進行了審驗，并出具“天健驗〔2020〕672號”《祖名豆制品股份有限公司驗資報告》。公司對募集資金采取了專戶存儲管理。
公司募集資金用計劃如下：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 投資總額 | 募集資金投入金額 |
| 1 | 年產8萬噸生鮮豆制品生產線技改項目 | 36,163.89 | 33,987.16 |
| 序號 | 項目名稱 | 投資總額 | 募集資金投入金額 |
| 2 | 豆制品研發與檢測中心提升項目 | 6,522.78 | 6,522.78 |
| 合計 | 42,686.67 | 40,509.94 |
為規范募集資金的使用與管理，保護投資者合法權益，公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《股票上市規則（2022年修訂）》及《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《祖名豆制品股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”），對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定，保證募集資金的規范使用。
2021年1月11日，公司及全資子公司安吉祖名豆制食品有限公司（以下簡稱“安吉祖名”）會同保薦機構一創投行與募集資金專戶開戶銀行上海浦東發展銀行股份有限公司杭州蕭山支行、招商銀行股份有限公司杭州蕭山支行分別簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，三方嚴格遵照協議履行，保證專款專用。
截至2022年12月31日，募集資金專戶存儲情況如下：
單位：萬元
| 序號 | 戶名 | 開戶行 | 賬號 | 賬戶余額 |
| 1 | 安吉祖名豆制食品有限公司 | 上海浦東發展銀行股份有限公司杭州蕭山支行 | 95070078801600002082 | 7,343.22 |
| 2 | 安吉祖名豆制食品有限公司 | 招商銀行股份有限公司杭州蕭山支行 | 571906957910202 | 5,593.76 |
| 合計 | 12,936.98 |
（一）募投項目結項及募集資金節余情況
截至本核查意見出具日，“年產8萬噸生鮮豆制品生產線技改項目”，公司已完成廠房改造、設備安裝調試、信息化建設等工作，項目已達結項條件。“豆制品研發與檢測中心提升項目”，公司已完成研發中心軟硬件設施的擴建升級，建立了標準化研發平臺，項目已達結項條件。
具體募集資金使用及節余情況如下：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 募集資金承諾投資金額 | 累計使用募集資金金額 | 利息收入扣除手續費凈額 | 節余募集資金金額 | 其中：待支付合同余款 |
| 1 | 年產8萬噸生鮮豆制品生產線技改項目 | 33,987.16 | 26,847.48 | 203.54 | 7,343.22 | 418.10 |
| 2 | 豆制品研發與檢測中心提升項目 | 6,522.78 | 1,154.22 | 225.20 | 5,593.76 | 217.31 |
| 合計 | 40,509.94 | 28,001.70 | 428.74 | 12,936.98 | 635.41 |
（二）募集資金節余的主要原因
1、公司在實施募集資金投資項目過程中，嚴格執行預算管理，審慎使用募集資金，在保證項目順利實施的前提下，本著合理、節約、有效的原則，合理調整項目設計及配置資源，有效控制采購成本，同時通過市場調研、詢價比價、商務談判等多種控制措施有效降低投資成本。
2、“豆制品研發與檢測中心提升項目”原計劃投入的設備，如膨化設備生產線、小型老豆腐機等中試設備，因公司生產車間已具備相關設備，為充分利用公司資源，節約投資，研發過程共用此類設備，避免重復投資；部分設備投資金額較大，比如：真空灌腸機（配灌裝頭）、真空灌腸機配套有提升機等設備，隨著市場需求變化及研發課題的更新，此類設備的需求度降低，公司經分析后決定取消采購或者通過委外加工替代原采購計劃；軟件投資部分，公司通過產學研合作等聯合開發方式，充分利用高校資源及人才，節約了項目資金投入。
3、公司通過募集資金賬戶活期存款獲得了一定的利息收入，提高了閑置募集資金的使用效率。
四、節余募集資金使用計劃
為了更合理地使用募集資金，提高募集資金使用效率，公司擬將募集資金投資項目節余募集資金12,936.98萬元（最終轉出金額以轉出當日銀行賬戶余額為準）全部用于永久補充流動資金。上述事項實施完畢后，募集資金投資項目尚未支付的尾款將全部由公司以自有資金支付，同時公司將注銷募集資金專戶，相關的募集資金三方監管協議亦將予以終止。
五、相關審核和批準程序
（一）董事會審議情況
2023年1月16日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關于募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》，同意將“年產8萬噸生鮮豆制品生產線技改項目”和“豆制品研發與檢測中心提升項目”結項，并將節余募集資金永久補充流動資金，同時注銷上述項目募集資金專戶。
（二）監事會審議情況
2023年1月16日，公司第四屆監事會第九次會議審議通過了《關于募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》。經審核，監事會認為：公司將本次募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的決策程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》、《公司章程》和公司《募集資金管理辦法》的有關規定，本次募集資金投資項目結項是根據實際建設情況做出的決策，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東利益的情形，使用募集資金永久補充流動資金有利于提高募集資金使用效率，滿足公司經營業務發展對流動資金的需求。因此，監事會同意公司本次募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金事項。
（三）獨立董事意見
經核查，獨立董事認為：公司本次募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金事項，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關文件的規定，且履行了必要的審批程序。公司使用節余募集資金永久補充流動資金，符合公司實際情況，有利于提高募集資金使用效率，降低財務費用，提升公司經營效益，符合公司和全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形。因此，獨立董事一致同意公司本次募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金事項，并提交公司股東大會審議。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：祖名豆制品股份有限公司募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金事項已經公司董事會審議通過，該事項尚需提交股東大會審議通過后方可實施，公司監事會及獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的決策程序，符合相關法律法規、規范性文件的要求。
本次使用節余募集資金永久性補充流動資金，有助于提高募集資金使用效率，符合公司全體股東利益，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定及公司募集資金管理制度。保薦機構對公司本次公開發行股票募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金事項無異議。
（以下無正文）
